Home > 投資助言・代理業コラム > 投資助言・代理業登録に関してよくあるご質問

Q1.投資助言・代理業の登録に必要な人的要件を教えてください。

A1.行おうとする業態によりますが、代表者、分析・助言担当者、コンプライアンス担当者、内部監査担当者が必要だとされています。
 「上記の人的構成だと4人必要なの?」と思われるかも知れませんが、代表者と分析・助言担当者が同一人物であってもよいですし、業態によっては、2人以下でも登録が認められるケースもあるようです。
 実際に投資助言・代理業に登録する場合は、行おうとする業態と登録者の経験・業務知識を踏まえて審査官が事例ごとに判断することになります。

Q2.投資助言・代理業に登録する際の職務経験の要件を教えてください。

A2.以下では、代表者、分析・助言担当者、コンプライアンス担当者、内部監査担当者について登録する際の個別に職務経験の要件を見ていきます。

○経営者
 経営者には、経営能力や資質、コンプライアンスやリスク管理に関する知識や経験が求められます。
 また、登録の際には、以下の職務経験や能力が求められます。
①金融商品取引業者の役員としての経験。経験年数は、最低3年程。合算でも可です。
②金融商品取引業者の役員ではないが、他業種での役員経験がある場合、資格取得や講習会への参加、外部の専門家のサポートを受けられる体制の構築等によって、金融商品取引業に関する知識や経験を補完することで登録を受けることは可能です。
③役員経験は無いが、金融商品取引業者での管理職としての経験がある場合は、経営に関する資格取得やセミナー参加で知識や経験を補完することで登録を受けられる場合もあります。しかし、全く会社(自営業でも可)の経営経験も、金融商品取引業者での業務従事経験も無い方の場合は、登録を受けることが極めて困難となります。

○分析・助言担当者
 分析・助言担当者となる役員や使用人には、金融商品の価値等に関する知識や経験が求められます。
 また、登録の際には、以下の職務経験や能力が求められます。
①登録を予定している会社での助言対象金融商品に対する最低3年程度の実務経験が必要となります。
②金融商品取引業者での実務経験が無い場合でも、自身で投資助言対象金融商品への投資経験がある場合は登録を受けられる場合もあります。

○コンプライアンス担当者
 コンプライアンス担当者には、金融商品取引業及び金融商品取引法におけるコンプライアンスに関する知識や経験が求められます。
 また、登録の際には、以下の職務経験や能力が求められます。
①金融商品取引業におけるコンプライアンス担当者としての実務経験が最低3年程度必要となります(※2007年930日に施行された金融商品取引法以前のコンプライアンス担当者としての経験では知識・経験として基本的に認められません。従いまして、金融商品取引業者でコンプライアンス担当者として勤務経験のある方の採用を検討する際は、その方のコンプライアンス担当者としての勤務期間が2007年930日以前なのか以後なのかをよくご確認の上採用を行ってください)
②ただし、実務経験が3年未満の場合でも、弁護士として金融商品取引業関係の案件を扱った経験がある方や外務員資格を保有している方、業界団体や協会で実施されている各種研修の履修をされた方などは、登録審査の際にプラスに評価されるようです。

○内部監査担当者
 内部監査担当者には金融商品取引業における内部監査の知識や経験が求められます。
 また、登録の際には、以下の職務経験や能力が求められます。
①金融商品取引業者での監査役や内部監査担当者としての最低3年程度の実務経験が必要です。
②金融商品取引業者以外での監査役や内部監査担当者としての実務経験がある場合は、顧問弁護士等の外部のサポート体制を構築することで登録を受けられる場合があります。
③実務経験者を確保できない場合は、金融商品取引業の内部監査に関する知識や経験を有する外部の弁護士や行政書士に外部委託をすることで登録を受けることもできます。ただし、外部委託する場合でも、内部監査担当者は自社に置く必要があります。

Q3.個人でも投資助言・代理業に登録することができますか?

A3.登録することができます。ただし、行おうとする業務の内容や登録希望者の業務経験にもよりますが、金融商品取引業及び関係法令の知識を有する使用人の雇用や業務の外部委託等で体制を整備する必要がある場合もあります。

Q4.投資助言・代理業への登録後業務を行わなかった場合どうなりますか?

A4.投資助言・代理業登録後、業務を行うことができるようになった日から3カ月以内に正当な理由がないにもかかわらず、業務を開始しないときは、登録を財務局等から取り消される場合があります。従って、業務を開始できない正当な理由が無い限り、投資助言・代理業務を開始する必要があります。

Q5.投資助言・代理業者の一般社団法人日本投資顧問業協会への加入は必須なのですか?

A5.必須ではありません。一般社団法人日本投資顧問業協会に加入するか否かは任意となります。一般社団法人日本投資顧問業協会の詳細につきましては、金融ADRについて解説した項目をご確認ください。

Q6.投資助言・代理業に登録後人的構成要件を満たせなくなった場合どうなるのでしょうか?

A6.過去には、「金融商品取引業を定格に遂行するに足りる人的構成が確保されていない状況」であることを理由に登録取消し処分を受けた事例もございます。従いまして、人的構成要件の確保につきましては、投資助言・代理業への登録時のみならず、登録後もこれを維持する必要があります。投資助言・代理業へのご登録をご検討の際も、役職員の退職等で人的構成要件を満たせなくなった場合を事前に想定した組織体制作りをご検討いただければと思います。ちなみに、役職員の退職等が生じた場合は、金融商品取引法に基づき「金融商品取引業者の役員又は政令で定める使用人の変更届出」等の該当する届出を提出期限内に届出る必要がありますのでご注意ください。

Q7.どうのような行為が投資助言・代理業に該当するのかについて教えてください。

A7.投資助言・代理業に関するご質問をいただく中で人的構成要件に関するご質問の並んで、よくいただくご質問としてご相談者様が現在行っている業務あるいは、行いたいと考えている業務が投資助言・代理業に該当するのかというご質問があります。
 ここでは、どのような行為が投資助言・代理業に該当するか、あるいはしないのかについてご紹介したいと思います。

※より具体的な個別事例についてご興味のある方は、コチラもご参照ください。

投資助言・代理業に該当する場合
①株式・債権、投資信託などの一般的な有価証券や有価証券指標は、有償で有価証券の価値等(値動き予想)の助言をするだけで投資助言代理業に該当します。
→無償の場合は該当しませんが、このような場合でもブログやウェブサイト等において、広告主などから報酬を得ている場合は、投資助言・代理業に該当するとみなされる可能性がありますのでご注意ください。
②暗号資産については、売買ポイントにおける投資判断(売買等)を具体的にアドバイスした場合のみ規制対象となります。
→なお、いわゆるセキュリティートークン(※ブロックチェーンで管理された、デジタル化された有価証券のこと)に関しては、暗号資産ではなく電子記録移転権利として、有価証券と位置付けられているので、有価証券の価値等(値動き予想)の助言だけで、投資助言・代理業に該当することとなるためご注意ください。
③株式等の有価証券の価値等に対する言及、FX等のデリバティブ取引については、売買等の投資判断に関する言及を行うオンラインサロンを運営する場合は、投資助言・代理業に該当します。

投資助言・代理業に該当しない場合
①有価証券指標に関連しないFX等のデリバティブ取引では、値動き予想を配信しただけでは、投資助言・代理業の登録は原則不要です。
→あくまで、売買ポイントにおける投資判断(売買等)を具体的にアドバイスした場合は規制対象となり、登録が必要(※取引の内容及び時期についての判断の提供が投資助言・代理業ということになります)
②新聞、雑誌、書籍等の販売
→ただし、直接、投資助言代理業者に申し込まないと購入できないレポート等の販売等に当たっては、登録が必要となる場合があるのでご注意ください。
③投資分析ツール等のコンピュータソフトウェアの販売
→ただし、ソフトウェアの利用をしていく上で、販売業者等から継続的に投資情報等に係るデータの提供を受けるような場合には、登録が必要となることがあります。
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